La pregunta es: En una sociedad de responsabilidad limitada cuyo contrato social no prevé la incorporación de los herederos del socio (art. 155), el fallecimiento de uno de los socios, ¿produce la resolución parcial del contrato o la incorporación automática de los herederos?
En las SRL el contrato social puede establecer que la muerte del socio resuelva parcialmente el mismo, pudiendo preverse asimismo la incorporación de los herederos del socio, el cual será obligatorio para éstos y para los socios (art. 155, LSC). Sin embargo, y si dicho contrato estableciera limitaciones a la transferibilidad de las cuotas, lo cual puede perjudicar a los herederos en la medida que su ingreso a la sociedad es forzado, como consecuencia de un pacto en el cual no participaron, la ley 19550 establece la inoponibilidad de aquellas limitaciones por el plazo de 3 meses contados desde su incorporación.
Ricardo Nissen, en su obra "Ley de sociedades comentada" (T. II - pág. 164), sostiene que debe quedar en claro que no habiéndose pactado el ingreso de los herederos, lo cual debe ser considerado excepcional, y en caso de silencio del contrato social, la muerte del socio en las sociedades de responsabilidad limitada resuelve parcialmente el mismo.
Fuente: errepar
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