lunes, 24 de noviembre de 2008

ESCISIÓN DE SOCIEDADES

La escisión de sociedades se encuentra reconocida en el artículo 88 de la ley de sociedades comerciales 19.550, donde se reconocen tres (3) tipos de escisiones:
a) Escisión-fusión: una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para fusionarse con sociedades existentes o bien para participar con sociedades existentes en la constitución de una nueva sociedad.
b) Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para constituir una o más sociedades.
c) Una sociedad se disuelve sin liquidarse para constituir con la totalidad de su patrimonio nuevas sociedades.

LOS SOCIOS DE LA SOCIEDAD ESCIENTENTE se lincorporan como socios en la esciendente, recibiendo los títulos de participación correspondientes según el tipo societario (acciones, cuotas sociales)

La Resolución técnica Nº 18 da las pautas para la combinación de negocios. Dispone que en los casos de creación de nuevas sociedades sin participación de terceros en la sociedad escindente los Activos y pasivos que se dan de baja se valúan valores contables y en la escisionaria se incorporan `por los valores contables que tenían en la escisionaria, computándose el su de patrimonio aportado como aporte de capital.
Se debe realizar un Estado de Situación Patrimonial que no ,será anterior a tres meses de la resolución social respectiva llamado Balance Especial de Escisión el que no a la fecha de la escisión, con informe de auditor y del órgano de fiscalización. Este debe estar aprobado por el Directorio para ser sometidos a la Asamblea General Extraordinaria de accionistas (en el caso de una sociedad anónima)..

Esta Asamblea debe decidir sobre:
a) La escisión
b) El Balance Especial de Escisión
c) Los bienes que se transfieren y su valuación.
d) La reducción de las partidas del patrimonio neto por los bienes que se retiran
e) En caso de reducción de capital, la modificación del contrato social de la escindente.
f) La atribución de las partes sociales a los socios de la escindente.
g) De corresponder, la disolución de la escindente.

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Luego de la Asamblea debe publicarse la resolución de la escisión se debe efectuar la publicación por tres (3) días en el boletín Oficial (días hábiles y el diario de mayor circulación.
Los acreedores tienen un plazo de 15 días corridos a partir de la última publicación para oponerse. Vencido el plazo de oposición se pueden interponer acciones judiciales durante 20 días corridos.

Los socios mantienen su responsabilidad hacia los terceros hasta la inscripción en el Registro Público de Comercio de la escisión.

En el caso de escisión-fusiónlas
a) las e fciedades fusionarias deben realizar sus balances de fusión.
b) Las escindentes deben aprobar la relación de cambio y la decisión de fusionarse

En el R.P. C. Debe inscribirse:
a) modificación del contrato de la sociedad escindente, o disolución de la misma según el caso.
b) Contrato constitutivo de la escisionaria o modificación del contrato de esta, según sea el caso.
c) Órgano de Administración, sede social y órgano de fiscalización, de corresponder de la sociedad escisionaria.

De transferirse bienes registrables se harán las inscripciones pertinentes en los distintos registros.

fuentes: ley de sociedades 19.550
R.T. 18
Fusión y Escisión- Flavio Montalván- Colección Práctica Errepar- 1º edición- 2005

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