jueves, 13 de noviembre de 2008

TRANSFORMACIÓN DE UN PASIVO EN APORTE

¿Resulta factible la transformación de un pasivo en aporte irrevocable futura suscripción de ac ciones? ¿Hay diferencia si es un socio o tercero?
La transformación de una obligación preexistente en aporte irrevocable no encuentra mucho sentido si su intención es capitalizarla, salvo por temas ajenos al societario. En algunas circunstancias suele ser utilizado para poder ser presentado a terceros un patrimonio más elevado, a fin de concertar alguna operación. En materia societaria posee mayor jerarquía, en cuanto a sus cualidades, el poseedor del pasivo social que el aportante del anticipo a cuenta, ya que el primero, a diferencia del segundo, podría verse beneficiado por su condición acreedora si la asamblea limitara o suspendiera el derecho de preferencia (art. 197, LSC). El acreedor titular de un pasivo social, accionista o no de la sociedad, posee un crédito sobre ésta, en tal caso, y conforme a las disposiciones de la Inspección General de Justicia, no es admisible la constitución de un aporte irrevocable con el aporte de un crédito. Además consideramos que resulta imposible dicha transformación, ya que el aporte debería ser de la misma naturaleza mencionada "ut supra" y el segundo problema a resolver radica en la fecha de incorporación de esos bienes al patrimonio para tomar de base, a fin de que la asamblea se expida por su capitalización. En otras jurisdicciones (sin reglamentación) podría operar dicha transformación con la existencia del acuerdo por escrito [requisito indispensable para su contabilización (RT 17)]. Sea un socio o un tercero es lo mismo. La sociedad posee una deuda y el acreedor posee un crédito. Este último no puede aportar, como anticipo a cuenta, un crédito [art. 96, RG (IGJ) 7/2005].
Inspección General de Personas Jurídicas en la Provincia de Santa Fe y el Registro Público de Comercio de esta Provincia no hacen objeciones a transformar un Pasivo en Aporte Irrevocable para futuro aumento de capital.
Fuente: errepar

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